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公司分立的会计和税务处理(转载)_房产观澜_论坛社区

2022年06月12日
       随着市场经济的发展, 大型化、多元化的企业集团越来越多, 企业之间的并购也越来越复杂。最近, 我们在工作中遇到了几起分离的案例, 既复杂又有趣。 , 慧源地产税务专家耿洪江就公司分立的会计和税务处理进行了探讨。 1. 公司分立的类型 分立是将一个企业分成两个或两个以上的公司。分开的原因是不同的。有的是基于实施管理激励, 提高管理效率;有些是基于解决内部纠纷;有些是基于反敌意收购和控制出于政策原因, 当然也有避税目的。分立可分为以下几种类型: (一)根据分立后组织形式的变化, 可分为生存分立和新设分立 1.生存分立, 又称派生分立。是指公司依法分割其部分财产或业务, 设立一个或多个公司的行为。
       在存续分割中, 原公司的债权债务可以分别由原公司和新公司承担, 也可以按照约定由原公司独立承担。 2、新成立的分离, 又称溶解分离。是指一家公司将其全部资产, 解散原公司, 将其拆分为两家或多家公司的行为。在新设公司分立时, 根据各新设公司的性质和经营范围, 对原公司的资产进行重新分配和合并。同时, 原公司解散, 债权债务由新设公司承担。对于新的事业部, 在取消原公司法人资格的前提下成立新公司。 2、分立的会计处理 (1)分立企业的会计处理对分立企业的处理, 只需将分立企业的资产和负债以原账面价值结转确定, 借记负债科目, 贷记资产科目, 将差额借记权益科目。 (2) 分立企业的会计处理 分立企业按照资产和负债的账面价值进行初始计量, 将分立企业账面原值与计税基础的差额确认递延所得税资产或负债, 以及相应的归属于分立企业的净资产分别入账。股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配及其他所有者权益主体。一般税务处理下, 当资产的入账价值大于计税基础时, 形成递延所得税负债, 借记“所得税费用”, 贷记“递延所得税负债”科目, 当资产的入账价值小于税基时比税基。成立时形成递延所得税资产, 借记“递延所得税”资产账户, 贷记“所得税费用”账户。 (三)被分立企业股东的会计处理 股东相当于以新股权换旧股权, 借记长期股权投资——分立企业贷记长期投资——分立企业 三、被分立公司的税务处理 基本有对各税种作出明确规定, 具体说明如下: (一)流转税公司分立的业务往来实际是分立企业的净资产, 而不是实物, 不属于征税范围流转税理论上的规定, 《国家税务总局》。关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2011年第13号)国家税务总局关于纳税人资产重组的公告《关于营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定, 分立不征收营业税和增值税。 (二)契税 《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制改制契税政策的通知》规定, 公司分为两个或两个以上具有同一投资主体的公司原公司按照法律规定和合同约定, 衍生方分为两个或两个以上的公司。 , 新成立的一方承担原企业土地、房屋的所有权, 免征契税。 (三)在土地增值税企业分立中, 分立企业未向被分立企业支付对价, 但被分立企业股东以股权或非股权换取被分立企业的支付, 以实现企业的法律分工。因此, 在企业分立过程中, 虽然不动产和土地的所有权已经转移, 但分立的企业并未取得相应的对价, 不属于有偿转让不动产, 无需申报缴纳土地增值税。
       财税1995(48)号虽有明确规定,

但在企业合并过程中, 被合并企业将不动产转让给合并企业的, 暂免征收土地增值税。
       但是, 对于相应的企业分立是否免征土地增值税, 并没有规定。根据我们的理解, 应该没有必要合法支付。但在实际工作中, 一些地方税务局显然要缴纳土地增值税。在国内税收环境下, 企业普遍遵循地方性法规, 希望国家对此作出明确规定, 避免税收与企业发生纠纷。 (四)印花税《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中印花税的问题》《政策通知》规定, 对合并、分立设立的新企业, 新开立资本账户入账的资金对已贴标的部分不再贴标, 未贴标的部分不再贴标。以后新增资金按规定贴花。 (5)企业所得税法对企业分立的定义来源于《财政部 国家税务总局关于办理企业改制业务企业所得税若干问题的通知》(财税〔2009〕2号) . 59).根据其规定, 分拆业务的处理分为一般税收处理和特殊税收处理。一、一般税收处理不符合适用的特殊税收处理的, 企业分立按以下规定处理: (一)被分立的企业以公允价值确认资产转让收益或损失。 (2) 分立企业应以公允价值确认所取得资产的计税基础。 (三)分立企业存续时, 其股东取得的对价视为分立企业的分配。 (四)分立企业不复存在时, 分立企业及其股东按清算进行所得税处理。 (五)企业分立相关的企业亏损不得结转相互弥补。在一般税收待遇下, 如果分立企业的资产大幅增加, 可能涉及更多的企业所得税。 2、特殊税务处理企业重组同时符合以下条件的,

适用特殊税务处理规定: (一)具有合理的商业目的, 主要目的不是减免、减免、缓缴的税收。 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知指明的比率。 (三)重组后资产的原有实质性经营活动在企业重组后连续12个月内不发生变化。 (四)重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。 (五)在企业重整期间取得股权支付的原主要股东在重整后连续12个月内不得转让所取得的股权。公司分立符合上述基本条件, 分立企业的所有股东均按原股东比例取得分立企业的股权, 分立企业和分立企业均不得改变原有的实质性经营活动, 分立企业的股东在企业分立时取得分立企业的股权。股权支付金额不低于其交易支付金额的85%, 可选择特殊税务处理: (1)分立企业接受分立企业资产和负债的计税基础, 其计税依据为分立企业的原计税基础。 (二)与被分立企业分割的资产有关的所得税事项, 由被分立企业继承。 (三)分立企业未超过法定赔偿期限的损失金额, 可按照分立资产占总资产的比例进行分配, 分立企业继续弥补. (四)分立企业股东如需放弃部分或全部分立企业原有股权(以下简称“旧股”), 获得分立企业股权(以下简称“新股”)股”), 计算“新股”的计税基础, 以放弃“旧股”为基础确定。在不需要放弃“旧股”的情况下, 获得“新股”的计税基础可以通过以下两种方式确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;事业部净资产占被分立企业净资产总额的比例是先降低原持有的“老股”的计税基础, 再将减少后的计税基础平均分配给“新股” ”。特殊税收待遇下, 分立企业的增值税收入无需确认, 可暂停缴纳企业所得税。
       企业符合本通知规定的特殊重整条件并选择特殊税务处理的, 当事人属于重整业务。完成当年年度企业所得税申报时, 向主管税务机关提交书面备案材料, 证明其符合各项重组专项规定的条件。企业未按规定进行书面备案的,

不作为特殊重组业务进行税务处理。企业重组各方需要税务机关确认的, 可以选择由重组牵头人向主管税务机关提出申请, 报省级税务机关确认。从以上讨论可以看出, 分离在实际经营和财税处理中是一件复杂的事情。如果企业有分家的想法,

就需要统筹考虑, 使各方面的经济效益最大化。最后, 智慧地产税务专家耿洪江提醒大家, 很多人在理论上提出了分家的方法, 作为避免或减轻税负的手段, 但在实践中, 办理分家非常麻烦。事先征得所有债权人的同意是很麻烦的。如果涉及银行贷款, 则必须先偿还贷款, 然后再续贷。所以请谨慎使用。作者:耿洪江 中国房地产财税咨询网
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